انجمن زیبایی آمریکایی در حال برگزاری نمایشگاه سالانه خود در شهر نیویورک است و آهنگساز "تینی" لوئیس (بیلی گیلبرت) به تازگی یک آهنگ به اینا ری هاتون ('اینا ری هاتون')، رهبر یک گروه تمام دختر که در این نمایشگاه سرپرستی می‌کند، فروخته است. لوئیس با برادلی میلر ('راس هانتر') و میشل (فریتز فلد)، یک هنرمند، در یک آپارتمان زندگی می‌کند و میلر به تازگی یک رژ لب غیر لکه‌ای به نام "رزباد" اختراع کرده است. در حال آماده‌سازی برای گرفتن یک غرفه در نمایشگاه، میلر از جی وبستر هکت (آلن موبرای)، یک "سلطان لوازم آرایشی" بسیار فریبنده، مطلع می‌شود که برای پیوستن به انجمن و گرفتن غرفه باید ۱۰۰۰ دلار پرداخت کند، که این مبلغ حدود ۹۹۹ دلار بیشتر از کل پولی است که میلر و هم‌خانه‌هایش دارند. اما دوست دختر آرایشگر میلر، جانت ویلسون ('آن ساوج')، با مالک کارخانه پی. جی. گریمبل (هیو هربرت) ملاقات می‌کند و به زودی پول دیگر مشکلی نخواهد بود.